
Reinam a fome e o frio em Petrogrado. Perto da "Estação da Finlândia", Lênin, de volta, faz um discurso caloroso aos operários, soldados e marinheiros, os quais vieram ao seu encontro.
Em julho, operários, soldados e marinheiros concentram-se muito perto do quartel general dos bolcheviques, situado no palácio Kszesinska. A concentração transforma-se em manifestação. Os alunos da escola militar atiram contra os manifestantes desarmados. A fim de isolar os bairros operários, o Governo Provisório ordena que se levantem as pontes sobre o rio Nêva. A redação do jornal "Pravda" é saqueada, os números recém impressos jogados ao rio. Os bolcheviques são obrigados a entrar na ilegalidade. O ídolo da burguesia, Kerenski, sobe as escadas do Palácio de Inverno, a residência dos tzares e, diante do busto de Napoleão, assume a pose do imperador e general francês. O proletariado de Petrogrado prepara as defesas da cidade contra o ataque do general Kornilov, que se rebelou contra o governo provisório. Os operários armam-se; estão prontos. A aventura de Kornilov acabou-se. Os grandes dias de outubro aproximam-se. Destacamento de insurrectos vão do Estado-Maior da Revolução até o Palácio de Inverno para assaltar o último baluarte da burguesia. Os Cossacos, os alunos das escolas militares e as mulheres-soldados do "batalhão da morte" defendem o palácio.
Durante o assalto, abre-se o Segundo Congresso dos Sovietes. Os delegados chegaram de todos os pontos do país. Os ministros do Governo Provisório, abandonados pelo Primeiro Ministro Kerenski, além de apavorados, dispersam-se. De noite, os agitadores de Smolni penetram no Palácio a fim de convencer os Cossacos a aderir à Revolução. Os destacamentos de operários e soldados levam o combate até os apartamentos dos tzares. Com um sorriso irônico nos lábios, um soldado examina a riqueza do quarto do Tzar, onde, há poucas horas, Kerenski dormia. Os ministros de Kerenski são presos. O poder passa para os Sovietes.
Serguei Eisenstein é considerados por muitos como o melhor diretor que já existiu na face da Terra. Para esta produção, Eisenstein contou com abundantes recursos e com toda a infra-estrutura de que necessitou. O Palácio de Inverno ficou a sua disposição durante meses e, como havia racionamento de energia, a cidade de Leningrado teve que permanecer sem luz durante várias noites em função do filme.
Outubro apresenta ao espectador alguns episódios que marcaram o período compreendido entre fevereiro e outubro de 1917. A participação do Partido Bolchevique é destacada, mas seu papel não é exaltado. A única liderança que se destaca é a de Lenin. Stalin não aparece no filme nenhuma vez. Na realidade, estamos nos referindo à versão oficial, posterior à censura. O filme original tinha quase três horas de duração: mais de uma hora de filme foi cortada, sobretudo as cenas nas quais Trotsky, Zinoviev e Kamenev apareciam. No único momento da versão final do filme em que Trotsky aparece, sua atuação é distorcida e apresentada de um ângulo negativo.
Não obstante toda a pressão do Partido e a posição contrária da crítica, Outubro é uma película com muitos aspectos positivos. O espírito do internacionalismo socialista, ponto crucial nas discussões da época e tão combatido por Stalin, está presente em toda a obra. O papel das massas ainda é apresentado como essencial para o processo revolucionário. Em termos estéticos, Outubro é um filme muito bom, ainda que seja inferior a Potemkin.